Consulenza di esperti: aspetti legali dell'organizzazione di joint venture. Come creare con successo una joint venture

I partner commerciali di diversi paesi vogliono unire i loro sforzi e le loro finanze per il reciproco vantaggio: la legislazione russa consente tale cooperazione? Sì, l'imprenditorialità congiunta è un tipo abbastanza comune di gestione e cooperazione, ovvero lo sviluppo di relazioni economiche estere.

Consideriamo la procedura per organizzare una joint venture (JV) nelle moderne realtà domestiche, chiariamo gli obiettivi e le possibili forme della sua creazione e tracciamo le fasi che devono essere completate per questo. L'articolo analizzerà la struttura della joint venture ed i fattori relativi alla tassazione di tali attività.

Cosa significa il termine "joint venture"?

In ambito giuridico il termine “joint venture” non ha una definizione rigorosa. Questo può essere definito un metodo di gestione, una forma di cooperazione e una struttura economica specifica. Analizzando il significato principale di questa attività, possiamo dare la seguente definizione di joint venture.

Joint ventureè un'unità economica indipendente in cui il capitale straniero e quello nazionale si fondono per ottenere profitti reciproci. In altre parole, si tratta di una cooperazione finanziaria tra imprenditori russi e stranieri.

Caratteristiche caratteristiche di una joint venture:

• proprietà congiunta, risorse comuni, profitto comune;
• anche la gestione e la distribuzione del rischio sono congiunte;
• le immobilizzazioni si trovano sul territorio nazionale, ma appartengono a tutte le parti della joint venture;
• i diritti sui beni prodotti o sui servizi forniti sono uguali per le controparti russe e straniere;
• I prodotti possono essere venduti in qualsiasi paese cooperante o in più paesi contemporaneamente;
• le attività della joint venture sono soggette alle leggi della Federazione Russa;
• Una joint venture ha gli stessi diritti e obblighi di qualsiasi altra persona giuridica sul territorio della Federazione Russa.

RIFERIMENTO! Un concetto che è pienamente sinonimo di joint venture, ma che è più moderno, è “un’impresa con investimenti esteri”. Dal punto di vista legislativo, oggi l'organizzazione di una joint venture è regolata dalla legge federale della Federazione Russa "Sugli investimenti esteri nella Federazione Russa" del 9 luglio 1999 n. 160-FZ.

Obiettivi chiave della creazione di una joint venture

Qualsiasi cooperazione in materia di investimenti prevede, innanzitutto, vantaggi finanziari reciproci, non solo personali, ma anche nazionali. Oltre a questo obiettivo ovvio, viene creata una joint venture per risolvere problemi come:

• aggiungere nuovi beni e servizi al mercato interno;
• attrarre investimenti nell'economia del paese;
• espansione della rete di esportazione, accesso effettivo ai mercati esteri;
• ridurre la quota di prodotti importati a causa della produzione di prodotti simili sul proprio territorio (sostituzione delle importazioni);
• espansione del territorio di vendita, ricerca di nuovi partner;
• accesso più aperto a varie risorse;
• agevolare la modernizzazione e l'innovazione;
• riduzione del rischio (rischio totale diviso per il numero di partner);
• miglioramento del sistema fiscale, ecc.

Forme di joint venture

Esistono diversi modi per partecipare alla capitale di un altro paese. Le leggi della Federazione Russa non vietano alcuna forma di cooperazione economica estera. Una joint venture può essere suddivisa secondo i seguenti criteri:

1. Per l'importo della partecipazione di capitale straniero: un investitore di un altro paese finanzia parzialmente o completamente l'attività:
   • se la quota degli investimenti finanziari è del 100%, al momento della registrazione di una joint venture sarà richiesta la presenza personale del capo della società investitrice (o di tutti i manager, se vi sono più membri nella joint venture);
   • se altri paesi finanziano la joint venture solo parzialmente, i loro rappresentanti possono essere inclusi nel consiglio di amministrazione della nuova entità giuridica contribuendo con una quota al capitale di investimento.
2. Per tipologia di rappresentante:
   • Viene creata una joint venture con una società straniera, cioè una persona giuridica;
   • Un imprenditore – un individuo – diventa un partner straniero.
3. Per forma organizzativa e giuridica:
   • società a responsabilità limitata;
   • Società per azioni;
   • partenariato semplice;
   • partenariato per gli investimenti;
   • fornitura di servizi a pagamento nell'ambito di un contratto;
   • lavorare con contratto di agenzia.

Fasi della creazione di una joint venture

Prima di nascere, una joint venture deve attraversare una serie di passaggi obbligatori dal punto di vista della logica e del diritto interno:

1. Chiarimento dei compiti comuni dei futuri partner, coordinamento degli obiettivi.
2. Analisi economica di una potenziale joint venture: calcolo dei costi e dei possibili profitti, calcolo della redditività, periodo di ammortamento degli investimenti finanziari.
3. Selezione di partner specifici per joint venture.
4. Firma di una lettera di intenti.
5. Raccolta del pacchetto di documenti necessario.
6. Sviluppo dei documenti costitutivi della joint venture in fase di creazione.
7. Registrazione di una joint venture in conformità con lo status giuridico scelto.

Cosa è necessario per creare una joint venture

Per avviare la procedura per la creazione di una joint venture, è necessario determinare con precisione le informazioni chiave richieste per questa azione in conformità con le leggi nazionali:

• nome dell'impresa, compreso il suo status organizzativo e giuridico (JSC, LLC, ecc.);
• tipi di attività che la joint venture intende intraprendere (in Russia sono posizionate nei codici OKVED);
• informazioni sulle persone che costituiscono l'impresa (persone fisiche o giuridiche);
• la dimensione del futuro capitale autorizzato e la sua forma (monetaria e/o in natura);
• quota di partecipazione di ciascun socio al capitale autorizzato;
• indirizzo legale attuale (nel luogo di registrazione statale);
• dati personali del livello dirigenziale della joint venture (direttore e capo contabile);
• sistema fiscale preferenziale.

Tassazione di una joint venture

In una joint venture è possibile utilizzare qualsiasi sistema fiscale. Per impostazione predefinita, se non diversamente specificato in fase di registrazione, verrà applicata quella generale.

Il sistema più popolare, quello semplificato, può essere utilizzato se la quota di un investitore straniero è inferiore a un quarto del capitale totale (fino al 24%). Puoi accedervi immediatamente dopo la registrazione.

Struttura della joint venture

La legislazione ti consente di determinarlo tu stesso. Di solito corrisponde alla struttura generalmente accettata della forma giuridica scelta. Consideriamolo usando l'esempio di una delle forme più comuni di joint venture: una società per azioni:

1. L’organo supremo è l’assemblea di tutti gli azionisti.
2. Il Consiglio di amministrazione esercita la gestione tra un'assemblea generale e l'altra. Il numero degli amministratori deve essere dispari (affinché la decisione venga presa mediante votazione), devono essere 3 o più in una società per azioni chiusa e più di 5 in una società per azioni.
3. Consiglio di Gestione – approvato dal Consiglio di Amministrazione.
4. Direttore Generale - nominato tra gli amministratori durante l'assemblea generale dei fondatori. Egli è il rappresentante ufficiale della joint venture in tutti i casi. La sua firma fa fede su tutti gli atti non di diretta competenza del consiglio di gestione e del consiglio di amministrazione.
5. La Commissione di audit verifica periodicamente le finanze e la rendicontazione dell'impresa.

Rischi legati alla creazione e alla gestione di una joint venture

I vantaggi dell'attività economica congiunta sono evidenti e dipendono dai compiti prefissati. Ma cosa succede se “qualcosa va storto”? A quali aspetti negativi di una joint venture dovresti prestare attenzione? Svantaggi caratteristici delle joint venture:

• meno libertà nel prendere decisioni e agire;
• la difficoltà di una vera e propria partnership con potenziali concorrenti degli investitori (“il nemico del mio amico è il mio nemico”);
• declassificazione del know-how (soprattutto in caso di separazione dei soci);
• frequenti discrepanze tangibili tra i capitali delle società e, di conseguenza, diverse “categorie di peso”, cioè diversi livelli e prezzi di rischio;
• interdipendenza finanziaria e reputazionale;
• possibilità di acquisizione da parte di una società più forte.

L’efficacia di una joint venture può essere influenzata negativamente da diversi fattori, che sono in gran parte una conseguenza delle differenze nei modelli economici e nei modi di pensare dei partner stranieri:

• comprensione errata da parte dei partner degli scopi e degli obiettivi della joint venture (o loro deliberata distorsione da parte di una delle parti);
• conflitti esistenti o emergenti nel processo di interazione;
• disaccordi dovuti a differenze di cultura, stili imprenditoriali e gestionali;
• mancanza di sincerità e franchezza tra i partner, soprattutto nelle prime fasi di una joint venture.

Linea strategica generale. È necessario sviluppare una direzione comune nella quale si muoveranno insieme. È inoltre necessario individuare un obiettivo comune al quale tendere sia nel breve che nel lungo periodo.

Creare gruppi di lavoro di progetto. Questi gruppi di lavoro saranno responsabili della pianificazione e dell'attuazione delle attività congiunte. Saranno responsabili della divisione dei poteri, del controllo e delle attività della joint venture. È necessaria una composizione equilibrata di ciascuna azienda partecipante, altrimenti c'è un'alta probabilità di azioni scoordinate.

Per evitare azioni non coordinate, è necessario garantire la piena trasparenza delle azioni intraprese nell'ambito del progetto. Inserisci un modulo che deve essere utilizzato da ciascun dipendente e revisionato dal manager. In questo caso, i partecipanti capiranno chiaramente cosa si sta facendo esattamente in questo momento e quali progressi si stanno facendo.

Assicurati di sviluppare strategie di uscita per la joint venture. Naturalmente, questa è un'opzione indesiderabile, ma se inizia a dare i suoi frutti, prima i partner rescindono l'accordo, meglio è, altrimenti entrambi continueranno a subire perdite.

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Suggerimento 2: Cos'è una joint venture in termini di investimento?

Una joint venture (JV) è un'associazione di più parti per realizzare un progetto comune. Si basa sull'investimento uguale di investimenti in esso, dal punto di vista del quale si possono considerare l'essenza e le basi economiche della joint venture.

L'essenza della joint venture

Una joint venture è considerata l'unione di più parti per realizzare un progetto. Si basa sul fare un investimento uguale. Una joint venture è un tipo specifico di proprietà che nasce durante lo sviluppo della cooperazione economica internazionale. Dato che tutte le parti effettuano investimenti uguali, i servizi e i beni prodotti sono di proprietà congiunta dei partner stranieri e nazionali. I prodotti vengono venduti sia all'estero che nel paese in cui ha sede la joint venture.

In sostanza, una joint venture può essere descritta come un raggruppamento di investimenti posseduti da diverse persone giuridiche o individui. In questo caso deve essere soddisfatta una condizione importante: una delle parti deve essere straniera.
Gli obiettivi della joint venture sono interamente basati sugli investimenti. Pertanto, gli investimenti di una parte straniera garantiscono l'ottenimento di moderne tecnologie straniere, che aumenteranno la competitività del prodotto e ne amplieranno le esportazioni. Inoltre, ottenendo risorse materiali, componenti e altre riserve da un partner straniero, diventa possibile migliorare la logistica dei prodotti.

Fondamenti economici di una joint venture

Poiché una joint venture è un'entità economica indipendente, ha un capitale autorizzato formato sia dai contributi iniziali che da quelli aggiuntivi apportati dai partecipanti a questo tipo di attività. Il contributo viene fornito non solo sotto forma di denaro, ma anche sotto forma di strutture, conoscenze, attrezzature e altri beni materiali.

In genere, gli investimenti di un partecipante straniero sono presentati sotto forma di licenze, attrezzature e così via e sono valutati sia in valuta russa che estera. Il contributo del partecipante russo è sotto forma di risorse naturali, strutture e terreni ed è valutato allo stesso modo del contributo del partner straniero.

Le joint venture hanno un bilancio indipendente. Il loro funzionamento avviene nel contesto dell'autosufficienza, dell'autofinanziamento e del calcolo commerciale. I programmi delle attività produttive sono sviluppati e attuati dai partecipanti alla joint venture; lo Stato non si assume alcuna responsabilità per i risultati delle attività. Nonostante ciò, la proprietà è protetta dalla legge ed è soggetta ad un'assicurazione obbligatoria. Inoltre, la proprietà non può essere alienata con la forza dietro pagamento o temporaneamente sequestrata dallo Stato. Tutto questo è possibile grazie al sistema di investimento.

Joint venture con una società straniera- oggi l'argomento è molto attuale. Perché? Il fatto è che in Russia l’imprenditorialità congiunta nell’attuale fase di sviluppo economico è diventata un risultato positivo di alcune trasformazioni economiche, perché la sostenibilità sociale in termini socioeconomici è strettamente correlata alla promozione di varie forme di imprenditorialità, che in un certo senso o un altro attiva il processo di attrazione degli investimenti diretti esteri. Cos'è l'SP? Perché questa direzione è così popolare in Russia? Quanto è comune? Puoi trovare le risposte a queste e ad altre domande altrettanto interessanti leggendo questo articolo.

Disposizioni generali

L’economia oggi è un argomento abbastanza significativo del processo economico. Durante quest'ultimo vengono sviluppate tecnologie innovative di gestione e produzione e vengono creati nuovi mercati di risorse e di vendita. Inoltre, la formazione e l'ulteriore sviluppo del settore economico in esame non è altro che la chiave per risolvere un'ampia gamma di problemi di natura socioeconomica.

Cos'è l'SP? L'imprenditorialità congiunta non è altro che un'attività economica determinata da una natura comune, che riguarda più partner contemporaneamente (compreso il rapporto di natura economica di partner di diversi paesi). Oggi l’imprenditorialità congiunta è una componente integrante sia dell’ordine economico che sociale. È caratterizzato da determinati standard, regole e procedure riguardanti le relazioni tra gruppi sociali e individui. Creazione di una joint venture significa anche l'eliminazione dei trasferimenti sociali e la formazione di una struttura economica razionale.

Pertanto, la categoria dell’imprenditoria sociale, in un modo o nell’altro, comporta il rafforzamento e lo sviluppo ulteriore di un ambiente imprenditoriale efficace, ricostituendo i bilanci a livello regionale e locale, saturando i mercati con servizi e beni, aumentando salari e occupazione, il che implica un aumento dei costi di investimento , oltre a rafforzare le posizioni nell'atteggiamento della classe media.

Imprese miste e joint venture

Oggi si conoscono due definizioni simili: impresa “unita” e “mista”. Quest'ultima dovrebbe essere intesa come una struttura interna formata da due o più entità economiche di un paese. Ad esempio, le imprese municipali-private, pubblico-private e altre imprese di carattere nazionale sono considerate miste.

Al contrario, è un'unità economica formata da proprietari di diversi paesi. Oltre alle strutture comuni, sul territorio della Federazione Russa sono comparse entità economiche interamente possedute da proprietari stranieri (si chiamano INP), nonché società con investimenti esteri (si chiamano FDI). Quest'ultimo concetto può includere sia una società con soli investimenti esteri.

L'ampia diffusione delle strutture comuni, appropriata nel periodo moderno dello sviluppo sociale, ha sollevato nettamente la questione di stabilire la loro essenza sociale. Non ci sono difficoltà a risolverlo quando la società mista unisce le componenti finanziarie e materiali dei proprietari, omogenei nel loro status sociale. Tuttavia, quando viene formata sommando i fondi di diversi proprietari, questa procedura comporta due forme di proprietà diverse nel loro contenuto. Pertanto, la loro unificazione viene effettuata. Successivamente, su questa base, si forma una forma di proprietà congiunta.

È importante aggiungere che i comproprietari interessati, in un modo o nell'altro, conservano i propri diritti sia sulla quota di risorse finanziarie e materiali che hanno apportato al sistema generale generale, sia sulla quota di reddito corrispondente a questa quota, che è formata attraverso la vendita dei servizi forniti e dei prodotti commercializzabili realizzati.

La necessità di formare joint venture

La necessità di creare un’imprenditoria sociale nella Federazione Russa è dovuta principalmente al fatto che essa contribuisce all’ingresso del Paese nel sistema economico del mondo intero. Inoltre, svolgono un ruolo importante nella creazione delle infrastrutture di mercato. È importante notare che l'imprenditoria sociale ha caratteristiche molto positive, tra cui un elevato livello di produttività del lavoro, l'uso di tecnologie esclusivamente avanzate, un alto grado di produttività del capitale e salari dignitosi per i dipendenti. Indubbiamente, questi fattori hanno un effetto positivo sull’economia della Federazione Russa.

Lo sviluppo delle relazioni economiche di carattere internazionale attraverso l'organizzazione della cooperazione produttiva (anche attraverso) negli ultimi dieci anni ha acquisito la sua massima distribuzione durante l'intero periodo di sviluppo economico. Perché? Una circostanza molto grave che spinge a ciò è l’impossibilità di risolvere tutte le questioni relative alla partecipazione del Paese alle relazioni economiche internazionali attraverso lo sviluppo di un’adeguata divisione del lavoro (MLT).

Rispetto alla risonanza magnetica, l’imprenditorialità sociale non è altro che una forma complessa legata alla cooperazione economica internazionale. In un modo o nell'altro, ciò implica legami più stretti possibili tra partner commerciali di diversi paesi. Partecipanti alla joint venture sopportare congiuntamente rischi e perdite, distribuire entrate, gestire congiuntamente i cicli di vendita e di produzione e reagire con sufficiente rapidità ai cambiamenti della situazione politica nei paesi fondatori. Tuttavia, indipendentemente dai fattori sopra menzionati, sia l'uno che il secondo partner realizzano principalmente i propri interessi.

Obiettivi dell'attività

Poi quando joint venture straniere vengono creati su base commerciale con un partner orientale o occidentale, alla parte russa, in un modo o nell'altro, si oppone il capitale orientato all'estero, che ha la possibilità della propria applicazione al business in relazione a molti angoli del globo. Ovunque si trovi il capitale, il suo scopo principale è l’appropriazione del profitto. È impossibile discutere con il fatto che persegua un obiettivo simile nel processo di formazione di società di proprietà congiunta.

Bisogna però aggiungere che i capitali di origine straniera partecipano alla creazione di joint venture sul territorio della Federazione Russa non solo per il desiderio momentaneo di ottenere il massimo profitto. Pertanto, secondo la rivista di Oxford, sono noti i seguenti fatti:

• Il 45% dei partecipanti stranieri alle joint venture nella Federazione Russa intendono consolidare attualmente le proprie posizioni in previsione di attività più significative nei periodi futuri.
• Si forma il 25% dei membri joint venture in Russia, sforzarsi di utilizzare manodopera sufficientemente istruita, ma allo stesso tempo a basso costo.
• Il 20% dei partecipanti è interessato al vasto mercato russo.
• Il 10% dei fondatori stranieri vuole avere accesso alle risorse energetiche russe.

Tipi di joint venture

È importante notare che le joint venture possono essere costituite sotto forma di azioni e altre partnership commerciali e società. La loro creazione e l'ulteriore funzionamento sono previsti dall'attuale legislazione della Federazione Russa . Joint venture internazionali includere i seguenti elementi:

• Strutture con partecipazione azionaria di investitori stranieri (in altre parole, joint venture), nonché loro filiali e filiali.
• Strutture interamente possedute da investitori stranieri.
• Filiali relative a persone giuridiche straniere.

Costituzione e funzionamento di una joint venture

In questo capitolo sarebbe opportuno riflettere esempi di joint venture, supporto legale per la loro creazione e ulteriore funzionamento, modalità della loro formazione e liquidazione. È importante notare che la creazione di una struttura congiunta può essere attuata attraverso la sua costituzione o l'acquisizione di una quota (azione, azione) da parte di una persona straniera in un'impresa costituita prima del momento rilevante senza la presenza di investimenti esteri. È necessario aggiungere che gli investitori stranieri, in un modo o nell'altro, hanno il diritto di acquisire partecipazioni, azioni e altri titoli di un'impresa situata nel territorio della Federazione Russa.

In conformità con l'attuale legge "Sugli investimenti esteri nella Federazione Russa", quando un investitore straniero paga le azioni di una struttura in valuta estera, tale impresa dovrebbe essere considerata un IDE - un'impresa con investimenti esteri. Registrazione di una joint venture presuppone anche l'adozione della documentazione costitutiva: lo statuto e l'accordo della joint venture. Essi devono determinare l'oggetto e lo scopo delle attività della società, la composizione dei suoi partecipanti, l'entità delle loro azioni, la procedura e l'entità della creazione del capitale autorizzato, la procedura decisionale, la struttura, la competenza e la composizione del organi di gestione, la procedura per la liquidazione della struttura, nonché un elenco di questioni che richiedono l'unanimità.

Componente pratica

Va notato che i contributi al capitale autorizzato di una joint venture sono valutati in conformità con l'accordo dei partecipanti o come concordato tra loro sulla base dei prezzi del mercato mondiale. È importante aggiungere che la valutazione può essere effettuata sia in rubli russi che in valuta estera. In quest'ultimo caso, ovviamente, è necessaria la conversione in rubli al tasso ufficiale.

Come notato sopra, la joint venture deve essere registrata in modo obbligatorio. Pertanto, la Camera di registrazione statale del Ministero dell'Economia della Federazione Russa attua la politica statale in termini di contabilità e registrazione delle strutture in questione e mantiene anche un registro corrispondente. Va aggiunto che sono registrate le strutture del complesso dei combustibili e dell'energia, che non dipendono dall'entità del capitale autorizzato, nonché le società con un investimento totale di origine estera di almeno cento milioni di rubli. Altri tipi di joint venture hanno il diritto di registrarsi presso le autorità regionali e locali.

Va notato che la liquidazione di una joint venture viene effettuata sulla base della legislazione vigente nel territorio della Federazione Russa per le forme organizzative e giuridiche delle strutture economiche in esame. Pertanto, se, trascorso un certo periodo dal completamento della procedura di registrazione per la categoria di imprese in questione, non vi è alcuna conferma ufficiale del fatto che ciascuno dei partecipanti abbia versato almeno il cinquanta per cento dei contributi specificati nella relativa documentazione al capitale autorizzato, l'ente statale che registrerà questa impresa, ha il diritto di dichiararla insolvente e prendere una decisione sulla liquidazione.

Documenti di joint venture

L'elenco della documentazione richiesta per la presentazione all'autorità statale di registrazione è stabilito dall'articolo dodici della legge federale "Sulla registrazione dei singoli imprenditori e delle persone giuridiche". Include i seguenti componenti:

• Una domanda di registrazione statale, firmata dal richiedente, in una forma approvata da un'autorità a livello federale autorizzata dal governo della Federazione Russa. Va notato che il documento di richiesta conferma che l'attuale documentazione costitutiva è pienamente conforme a tutti i requisiti stabiliti dalla legislazione russa.
• Una decisione riguardante la costituzione di una persona giuridica, emessa sotto forma di accordo, protocollo o altro documento in conformità con l'attuale legislazione russa.
• Documentazione costitutiva di una persona giuridica (copie approvate da un notaio o originali).
• Un estratto del registro delle persone giuridiche di origine straniera o altra prova dello status giuridico in relazione al fondatore straniero della persona giuridica, uguale in forza giuridica al primo documento.
• Documenti che confermano la transazione per il pagamento del dazio statale.

Documentazione aggiuntiva sulla joint venture

Oltre all'elenco della documentazione prevista dalla norma giuridica in discussione, alle autorità fiscali statali della Federazione Russa devono essere presentati i seguenti documenti:

• Una copia dello statuto della joint venture.
• Conferma del pagamento della tassa statale per il rilascio di una copia del documento statutario principale.
• Documentazione che conferma la legalità dell'utilizzo di un indirizzo legale. Di norma, il suo ruolo è svolto dal contratto di locazione, nonché da una lettera di garanzia del locatore relativa alla fornitura del relativo servizio.

Attività

Va notato che alle joint venture, in un modo o nell'altro, lo Stato russo ha il diritto di sviluppare assolutamente qualsiasi tipo di attività consentita dalla legislazione in vigore nella Federazione Russa. A proposito, per promuovere le attività di intermediazione, assicurativa e bancaria, i fondatori di una struttura comune si impegnano a presentare all'ente governativo competente un documento di autorizzazione chiamato licenza. Va aggiunto che la tassazione delle imprese sociali in Russia è regolata da atti legislativi esistenti, nonché da una serie di integrazioni che indicano benefici e restrizioni fiscali che devono essere analizzati dal punto di vista del sostegno economico al funzionamento delle imprese sociali. joint venture.

È importante notare che i dipendenti di una joint venture possono essere sia cittadini della Federazione Russa che stranieri. I rapporti di lavoro rilevanti, comprendenti categorie quali orario di lavoro e ferie, assunzione, retribuzione, licenziamento, indennità e garanzia, sono regolati attraverso contratti collettivi e contratti individuali di lavoro, oggi detti contratti.

Per attirare capitali stranieri, attrezzature straniere avanzate, tecnologie ed esperienza gestionale per sviluppare il potenziale di esportazione della Federazione Russa, sul territorio del Paese si stanno formando spazi economici liberi. È lì che viene stabilito un trattamento preferenziale per le joint venture. Si presuppone, ad esempio, una procedura di registrazione semplificata, un regime fiscale preferenziale (le aliquote corrispondenti devono tuttavia superare il cinquanta per cento di quelle vigenti sul territorio della Federazione Russa), un'aliquota ridotta per l'utilizzo delle risorse fondiarie, la possibilità di contratto di locazione a lungo termine (il periodo in questo caso raggiunge spesso i settanta anni), riduzione dei dazi doganali, nonché significativa semplificazione delle procedure doganali associate all'attraversamento della frontiera. Tutto ciò influisce non solo sullo sviluppo dell’imprenditorialità congiunta nella Federazione Russa, ma anche sul miglioramento dell’economia del Paese nel suo complesso.

L’economia mondiale moderna si basa sui processi di integrazione e cooperazione internazionale. Nonostante le differenze politiche, la Russia non ha perso il suo interesse per una partecipazione paritaria all’economia globale. Inoltre, il mercato russo rimane attraente per i partner stranieri. Le imprese russe stanno entrando con sicurezza nei mercati di altri paesi, il che promuove lo scambio di esperienze, lo sviluppo del potenziale scientifico e tecnico, l'attrazione di capitali e consente di aumentare l'efficienza produttiva attraverso la divisione internazionale del lavoro.

Una delle forme di cooperazione più comuni è la creazione di joint venture a cui partecipano organizzazioni nazionali ed estere. Oggi la creazione di joint venture è la forma più comune per attrarre investimenti diretti esteri.

Sergei Karpekin, direttore generale di SIBERIAN LAW COMPANY LLC, parla delle leggi che regolano le attività delle joint venture, la registrazione delle joint venture e le forme organizzative e giuridiche delle joint venture.

"SIBERIAN LAW COMPANY" opera nel mercato dei servizi legali da più di vent'anni e ha una significativa esperienza nella creazione e nel supporto delle attività di joint venture.

Prima di parlare di creazione di joint venture, è necessario capire di cosa si tratta. Il termine “joint venture” non è legale, ma piuttosto quotidiano ed economico.

Joint venture- si tratta di qualsiasi tipo di persona giuridica e organizzazione non giuridica, nonché di forme contrattuali di attività congiunte, i cui partecipanti sono investitori stranieri e nazionali su base paritaria.

Le opinioni variano riguardo a quali forme organizzative possano qualificarsi come joint venture. Alcuni classificano le filiali e anche le filiali al 100% come joint venture, ma credo che se un'impresa straniera al 100% opera in Russia, allora è abbastanza difficile parlare di qualsiasi tipo di attività congiunta tra investitori russi e stranieri.

Esistono forme contrattuali di attività congiunte di imprese straniere e russe. Ci sono molti esempi di successo in cui l'inizio di attività congiunte non è iniziato con la creazione di aziende e società, ma con la conclusione di accordi. Ciò è utile quando è necessario implementare un progetto, ottenere risultati ed è qui che finisce l'attività congiunta.

Una di queste forme è “ consorzio"-una forma organizzativa di associazione temporanea di imprese e organizzazioni indipendenti con lo scopo di coordinare le loro attività imprenditoriali. In questo caso si può parlare di un consorzio internazionale. Ci sono molte aziende famose, come: Chrysler, General Motors, Toyota, hanno iniziato a realizzare i loro progetti comuni con la creazione di un consorzio internazionale.

Questo modulo può essere utilizzato all'inizio di un progetto, quando è necessario capire se i partner sono in grado di agire insieme, o se si trovano a livelli diversi di comprensione di scopi e obiettivi e devono ancora muoversi prima di creare un accordo comune avventurarsi.

Se parliamo ancora di una joint venture come entità giuridica, la prima cosa importante è la questione della giurisdizione.

L'economia mondiale è strutturata in modo tale che qualsiasi impresa è sotto la giurisdizione di uno stato o di un altro. Pertanto, quando si parla di joint venture, la questione della giurisdizione diventa fondamentale.

La pratica dimostra che per molti anni, nell'attuazione di progetti comuni, anche in Russia, gli uomini d'affari hanno scelto la giurisdizione di stati stranieri. Ciò è dovuto principalmente al fatto che la giurisdizione di altri stati è più flessibile, il che consente ai partner di regolare in modo più accurato i rapporti commerciali.

Pertanto, oggi un tale schema è popolare: investitori stranieri e russi si uniscono sotto una giurisdizione straniera, ad esempio a Cipro, creano lì una joint venture e una filiale al 100% opera già nella Federazione Russa.

Tuttavia, la situazione sul mercato russo sta gradualmente cambiando. Nel 2015 ci sono stati importanti cambiamenti nella legislazione. Stanno emergendo buone opportunità per creare joint venture sotto la giurisdizione russa.

Se un imprenditore russo crea una joint venture con lo scopo di esportare i suoi prodotti, allora, come dimostra l'esperienza del nostro lavoro, è più logico creare joint venture in cui questi prodotti verranno venduti.

La maggior parte delle joint venture in Russia, ad eccezione del settore delle materie prime, sono state create per sviluppare il nostro mercato.

Molte aziende famose - Marte, Harris e altri volevano vendere i loro prodotti in Russia. Non conoscendo le specificità locali, hanno trovato un partner locale con una piccola quota di partecipazione e hanno creato una cosiddetta joint venture. L'obiettivo di questa impresa era entrare nel nostro mercato, effettuare investimenti, costruire fabbriche e costruire un'infrastruttura logistica. Dopo la creazione dell'impresa, il socio straniero, di regola, acquistava la quota del socio russo, che a sua volta abbandonava l'impresa. Ciò è dovuto alla riluttanza delle aziende straniere ad affrontare eventuali problemi locali, solo commerciali. Pertanto, tutte le aziende di cui ho parlato, nonché Orifame, IKEA, ora esistono sul nostro mercato come filiali possedute al 100% da società straniere.

Lo stesso vale per i nostri imprenditori che entrano nei mercati esteri. Creano joint venture con partner stranieri, approfittando della loro giurisdizione. Quando si crea un'impresa del genere, è importante comprendere il regime in cui opereranno i nostri investimenti in un paese straniero. Ci sono molte specificità, è complesso e per capirlo è necessario attirare specialisti locali.

Se parliamo della creazione di joint venture sul territorio della Federazione Russa, è necessario prestare attenzione a diversi importanti atti giuridici.

Innanzitutto, questo è il Codice Civile della Federazione Russa (Parte 1, Capitolo 4, Persone giuridiche), definisce tutti i principi, l'intero sistema delle persone giuridiche e la procedura per le loro attività sul territorio della Russia.

In secondo luogo, quando si creano joint venture, è importante conoscere e comprendere l'effetto di due leggi: la legge federale del 09/07/1999 n. 160-FZ “Sugli investimenti esteri nella Federazione Russa” e la legge federale del 29/04/1999 2008 n. 57-FZ “Sulla procedura per l’attuazione degli investimenti esteri in entità commerciali di importanza strategica per garantire la difesa del Paese e la sicurezza dello Stato”.

Questi atti giuridici regolano le attività delle joint venture in Russia, la cui essenza è che sul territorio della Federazione Russa agli investitori stranieri, che possono essere sia persone giuridiche che persone fisiche, viene concesso un trattamento prevalentemente nazionale. Cioè, un investitore straniero nel territorio della Federazione Russa gode di tutti gli stessi diritti di cui godono gli investitori russi. Tuttavia, quando si entra in un mercato estero, un investitore deve tenere conto dei rischi nazionali e politici. Pertanto, al fine di stimolare e attrarre investitori stranieri, la legge sugli investimenti esteri prevede una serie di garanzie aggiuntive che vengono fornite a un investitore straniero in caso di varie situazioni come requisizione, nazionalizzazione, cambiamenti nel regime fiscale, ecc. Secondo me, gli standard accettati non sono nemmeno male. Consentono all'investitore straniero di godere di determinati vantaggi.

Non parlerò delle zone economiche speciali, poiché ad esse non si applica la legge sugli investimenti esteri. Ha un proprio regolamento, con caratteristiche proprie.

Anche la legge federale n. 57, che regola la procedura per gli investimenti esteri in imprese strategiche, è importante da conoscere e tenere in considerazione, perché l'interesse degli investitori può essere diretto non solo alla componente economica, ma anche alla sfera politica e militare , eccetera.

Questa legge preserva e protegge gli interessi della Federazione Russa dal controllo delle imprese di importanza strategica. La legge definisce 45 tipi di attività economiche, che includono restrizioni. Ma questo non significa che un investitore straniero non possa entrare o creare joint venture; semplicemente ci sono meccanismi normativi leggermente diversi in questo settore. Lo stato cerca di limitare il controllo degli investitori stranieri sulle imprese russe che hanno interessi in settori come l'industria della difesa, l'energia nucleare, il complesso delle materie prime e altri.

Il principio della restrizione giuridica è il seguente: in un caso si tratta dell'approvazione preliminare per la creazione di una joint venture o dell'ingresso nel capitale. Il coordinamento è svolto dal Servizio federale antimonopolio, che agisce congiuntamente ai ministeri competenti. Determinano quanto l'ingresso di un determinato investitore straniero in una determinata impresa influenzerà la capacità di difesa, se si presenteranno le condizioni per la divulgazione di segreti, divieti, ecc. Viene fatta una conclusione: l'accordo è concordato o meno. Nella nostra pratica, ci sono stati casi in cui le transazioni non hanno ricevuto l'approvazione.

La procedura di approvazione è necessaria nel caso in cui il grado di controllo e di iscrizione sia superiore al 10% del capitale autorizzato; se inferiore al 10% del capitale autorizzato, viene eseguita una procedura di notifica. Dopo aver completato una transazione per entrare nel capitale di un'impresa, l'investitore è tenuto a notificarlo al Servizio federale antimonopolio. Questa notifica rende legittima la transazione, poiché la legge stabilisce conseguenze abbastanza rigide. Il mancato rispetto di tali procedure comporterà la ritenuta nulla della transazione.

Per quanto riguarda la registrazione delle joint venture.

I cambiamenti avvenuti nel diritto societario civile russo hanno creato una base seria per l’incorporazione degli investitori russi e stranieri sotto la giurisdizione della Federazione Russa.

Oggi, quando si crea una joint venture, i partner possono immediatamente stipulare un accordo societario, che determinerà una procedura speciale per prendere decisioni su determinate questioni, ad esempio sulla nomina degli organi di gestione, sull'approvazione di importanti operazioni. L'accordo aziendale è interessante perché non è pubblico e solo i partecipanti a questo accordo possono conoscerne il contenuto. Ci sono pro e contro qui. Da un lato c'è un fattore di riservatezza, dall'altro molti investitori stranieri temono l'assenza di questo accordo nella sfera pubblica, cioè la sua disponibilità a terzi, coloro che entrano in transazioni con la società, possono violare o limitare gravemente i loro diritti.

Oggi la nostra legislazione, cioè la legge" A proposito di società a responsabilità limitata", consente di regolamentare molte cose a livello della Carta. E la Carta è un documento pubblico, accessibile a qualsiasi utente, e oggi possiamo già prevedere nella Carta una distribuzione sproporzionata dei voti su alcune questioni, se un azionista di minoranza vuole avere la maggioranza su alcune questioni. Ad esempio, un investitore teme che la società possa essere liquidata senza la sua volontà. La Carta può prevedere che in questa materia il suo voto sarà decisivo. Questa è una norma abbastanza seria.

Un altro esempio è il ritiro di un partecipante dalla società. In precedenza, questa era una norma rigorosa. Un partecipante può lasciare la società in qualsiasi momento ed esigere il pagamento del valore della sua quota. Anche questo aveva i suoi pro e i suoi contro. Sì, i diritti e gli obblighi di chi lasciava erano tutelati, ma per gli affari fu un disastro. Perché se la quota era molto grande, l'impresa funzionava con successo, con buoni indicatori economici e finanziari, allora il pagamento della quota poteva provocare un'interruzione dell'attività. Ora tali situazioni possono essere specificate nella Carta: prevedere il ritiro dalla società oppure non prevederlo.

Inoltre, oggi possiamo parlare di garantire ulteriori diritti e responsabilità, sia per tutti che per alcune categorie di partecipanti.

Questi sono solo tre esempi di cambiamenti nella legislazione che mostrano quanto più flessibile sia diventata la nostra legislazione aziendale. Cosa possiamo usare oggi per aumentare l’affidabilità delle nostre partnership e ridurre i rischi che insorgono in queste relazioni.

È importante ricordarlo perché, in base all'esperienza della nostra azienda, molte joint venture create nella regione di Novosibirsk non esistono più. I nostri imprenditori hanno creato joint venture con imprenditori provenienti da Cina, Turchia, America, Europa, Kazakistan e molti altri paesi.

Lasciatemi fare questo esempio: un'azienda ha importato con successo la maionese qui, poi ha deciso di creare una joint venture a Novosibirsk. Gli investitori coreani hanno investito e costruito un impianto. Dopo diversi anni di lavoro insieme, ci siamo resi conto che non potevamo lavorare insieme. Motivo: non riuscivano a mettersi d’accordo sulle decisioni e non capivano i reciproci approcci. La nostra parte russa voleva realizzare un profitto, la parte coreana voleva investire questo profitto nell'ulteriore sviluppo della produzione. Di conseguenza, non esiste più una joint venture, esiste un'impresa russa.

Oppure prendi un esempio così noto come Pizza newyorkese. L'attività è iniziata come una joint venture. C'erano gruppi di investitori russi e americani. Dopo aver lavorato per diversi anni, hanno avuto dei disaccordi sul livello dei valori; non c’è altro modo per descriverlo. Di solito le trattative finivano prima ancora di iniziare. Pertanto, con infiniti tribunali in tutti i gradi di grado, inclusa la Corte Suprema, questa impresa è stata frammentata in due: russa e americana.

La mia opinione è che prima di creare una joint venture, devi riflettere su tutto. Registrare un'impresa è semplice; non ci sono ostacoli alla registrazione di una joint venture. Questo viene fatto esattamente come qualsiasi impresa russa. C'è solo un avvertimento: è necessario un estratto del registro delle persone giuridiche straniere del corrispondente paese d'origine o altra prova di pari forza giuridica dello status giuridico della persona giuridica straniera - il fondatore, che deve essere tradotto, e il la traduzione deve essere autenticata tramite apostille o certificazione consolare, se il Paese non è membro della Convenzione dell'Aia. E basta, non ci sono più restrizioni. Entro una settimana è possibile creare una joint venture.

Ci possono essere molti rischi dopo la creazione di una joint venture. La relazione tra i soci di una società è una questione separata. Qui non viene prima l’aspetto giuridico della questione, bensì quello psicologico.

Più difficile è con le filiali e gli uffici di rappresentanza. C'è una sfumatura qui: le filiali e gli uffici di rappresentanza delle aziende richiedono l'accreditamento. L'accreditamento viene effettuato dal Servizio fiscale federale e solo dalla divisione di Mosca. È qui che possono sorgere difficoltà: sia burocratiche che corrotte. In altre parole, il semplice accreditamento di una filiale o di un ufficio di rappresentanza non funzionerà.

Quando vengono create joint venture in Russia, molto spesso la loro forma organizzativa e giuridica è una società a responsabilità limitata. Esistono diverse forme organizzative e giuridiche, ma la pratica di lavorare con gli stranieri mostra la priorità di LLC. Le società per azioni oggi non vengono praticamente utilizzate, ha senso aprire un'impresa in questa forma organizzativa solo quando si venderanno azioni. La società opera sotto forma di LLC Marte, Oriflame, IKEA e la maggior parte delle aziende straniere. Questa forma organizzativa e giuridica è particolarmente adatta sia alle piccole che alle grandi imprese.